香港Web3：香港虚拟货币 OTC 业务如何合规开展？

撰文：刘红林

文章来源Techub News专栏作者，搜Tehub News下载查看更多Web3资讯。

香港虚拟货币监管两手抓

2024 年 2 月 2 日，香港财经事务及库务局局长许正宇表示，政府认为有需要把虚拟货币场外交易所 (OTC) 纳入监管，并将于短期内就拟议的监管框架展开咨询，期望市民和持份者踊跃表达意见。

这短期之内有多短我们不确定，但很确定的是：虚拟货币 OTC 在香港将迎来合规时代。

香港作为老牌国际金融中心，对虚拟货币这一新事物的态度相对来说一直比较开放和包容。香港没有将虚拟货币视为法定货币或金融工具，而是将其定义为一种「虚拟资产」，并根据其涉及的活动和风险程度，采取相应的监管措施。

目前，香港对虚拟货币的监管主要集中在两个方面：一是对虚拟资产交易平台（VASP）的监管，二是对场外交易（OTC）商家的监管。

根据香港证券及期货事务监察委员会（SFC）于 2023 年 6 月发布的《证券及期货条例下有关提供虚拟资产交易服务的许可制度》，所有在香港提供虚拟资产交易服务的平台都需要向 SFC 申请许可，并遵守相关的法律法规和监管要求。目前香港已经有两间持牌虚拟资产交易平台（HashKey 和 OSL）透过牌照升级，可向零售投资者提供比特币 (BTC) 和以太币 (ETH) 交易服务。此外，还有多家平台正在申请许可或处于过渡期。SFC 表示，将根据市场情况和投资者保护需要，不时检讨和完善许可制度。

此前曼昆律师们有撰写多篇文章和大家分享香港持牌交易监管相关的文章《一文讲透｜香港虚拟货币交易所持牌制度》、《一文讲透丨虚拟货币基金如何在香港合规展业？》，这篇文章我们主要聊一聊虚拟货币 OTC 商家的监管。

香港虚拟货币 OTC 商家多少？

虚拟货币 OTC 商家，即提供场外交易（Over-the-counter）服务的机构或个人。场外交易是指在交易所以外的平台或渠道进行的加密货币买卖，通常涉及现金或其他法定货币。场外交易有以下几种形式：

线上平台：通过网站、社交媒体、聊天软件等网络工具，连接买卖双方，提供撮合、托管、清算等服务。

线下店铺：在实体店面提供现金换加密货币或反之的服务，通常不需要实名认证或其他合规要求。

ATM 机：在公共场所设置的自助设备，可以用现金或银行卡购买或出售加密货币。

根据香港执法机关初步实地观察的粗略估计，全港约有 200 间实体虚拟资产场外交易店（包括以自动柜员机操作的场外交易店）正在运作，以及约有 250 个网络上活跃的提供虚拟资产买卖服务商。

在绝大部分 OTC 商家的线下店铺和 ATM 机，一般都不需要 KYC，交易只需要几分钟完成，这为加密货币用户提供了便捷、灵活、隐私的交易方式，尤其受到大陆用户的欢迎。

为什么这么说？虽然中国明确不让虚拟货币交易所的业务在中国开展，但神奇的是：据 Chainalysis 数据，中国大陆仍是全球的第四大加密货币交易市场。然而因为内地政策的原因，买卖虚拟货币而导致的银行卡被冻结日益频繁，因此有越来越多的币圈老玩家会选择到香港自由行时在 OTC 商家出入金。

为什么要对 OTC 监管？

凡事皆有两面，OTC 商家为用户提供便捷和隐私的出入金渠道之时，也被不法分子滥用。2023 年 9 月 5 日，香港警方拘捕 6 名 JPEX 涉案男子，涉案人员之一便是虚拟货币 OTC 服务商加密豹行政总裁陈小龙。

JPEX 案犯罪嫌疑人被香港警方抓捕，图片来源 Techub News

整体而言，目前虚拟货币 OTC 存在如下三方面的问题。

缺乏有效监管：目前香港对于虚拟货币 OTC 商家没有明确的监管框架和要求，这导致了一些不规范和不合法的行为。例如，部分 OTC 商家涉嫌诈骗、洗钱、恐怖融资等犯罪活动，损害了投资者利益和社会秩序。一些诈骗团伙通过有关联的 OTC 交易店吸引零售投资者的资金。

缺乏行业标准：目前香港的 OTC 商家没有统一的行业标准和自律机制，各自为政，导致了市场的混乱和不公平竞争。例如，部分 OTC 商家为了吸引客户，提供高额回报、低廉费用、无限额度等条件，诱导用户进行不理性交易。另外，部分 OTC 商家也存在信息不透明、服务质量低下等问题，影响了市场的公信力和效率。