金色观察 | 香港虚拟资产交易6月发牌：怎么获取牌照 谁能交易

Coinbase首席执行官Brian Armstrong今日在推特转发网友“香港将于今年6月正式对所有公民开放加密交易”消息，引发市场关注。金色财经查证发现，此消息或系网友推测，而消息源头来自香港财政司司长陈茂波今年1月在香港举办的web3会议上的讲话。

陈茂波当时演讲表示，“香港已经完成了为虚拟资产服务提供者设置发牌制度的立法工作，新制度将会在今年六月实施。在新制度下，虚拟资产交易所在反洗黑钱、反恐融资和投资者保护方面的要求与目前适用于传统金融机构的要求保持一致，相信能为虚拟资产交易所提供一定程度的市场认可。在满足相关监管条件下，金融中介机构和银行在为客户提供交易服务时将能够与获发牌的虚拟资产交易所合作。”

毫无疑问的是，香港将会在2023年六月对虚拟资产交易发牌。

近日香港律师事务所Hauzen合伙人Basil Hwang发文总结了获得香港虚拟资产服务提供商牌照需要哪些条件、虚拟资产交易所可以向哪些交易者提供服务、违反监管将会有什么处罚等问题。

金色财经0xnative编译如下：

任何人如欲从事虚拟资产服务业务，将很快需要获得香港证券期货事务监察委员会（“香港证监会”）颁发的虚拟资产服务提供商（“Virtual Asset Service Provider，VASP  ）牌照，否则即属犯罪。

在现行发牌制度下，在下文所述的新规则实施之前，只有两家加密平台，即 OSL Digital Securities Limited 和 Hash Blockchain Limited，已获发牌为香港的加密货币交易所——它们将需要过渡到新的监管制度在规定的过渡期内。

（香港虚拟资产）立法的近期历史

目前以《2022年反洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例》（以下简称“条例”）形式的VASP制度实施法例规定，虚拟资产服务的发牌制度将于 2023年3 月 1 日开始实施。与香港监管机构协商后，香港政府决定将新法的生效日期移至 2023 年 6 月 1 日。”）香港财经事务及库务局副局长陈浩濂之前向南华早报表示，“在听取了香港银行公会和其他监管机构的反馈后，我们决定将虚拟资产牌照制度的法律变更生效日期移至 2023 年 6 月 1 日。这将使行业有更多时间有足够的时间准备遵守新的监管要求。

什么是虚拟资产？

该条例下的虚拟资产（Virtual assets，VAs ）是指加密学保证的数字价值表示，形式为经济价值的记账单位或存储，并且被用作或打算用作，被公众接受的交换媒介，支付商品或服务、清偿债务，或投资；提供权利、资格或访问权，以就与任何加密学保证的数字价值表示相关的事务的管理、行政或治理进行投票，或就适用于任何加密学保证的数字价值表示的任何安排的条款的任何变更进行投票；并且可以电子方式传输、存储或交易。

金融服务及财政部部长也可将任何价值的数字表示形式规定为 VA。

根据该条例拟议的新第 53ZRA(2) 条，VA 的定义不包括中央银行发行或政府发行的法定货币的数字表示；有限用途的数字代币；或构成证券、期货合约等。

业界对“有限用途的数字代币”的定义进行了很多讨论。有人建议，可能会排除当前市场上提供的一些非同质化代币。在该条例的宪报中，第 53ZR 条阐明，任何类似于客户忠诚度或奖励积分或游戏内资产的数字价值表示，发行人无意将其转换为货币或其他公众接受的交易媒介是一种“有限用途的数字代币”。法案委员会指出，“非同质化代币”（“ NFTs”）通常是存在于区块链上且无法复制的唯一加密代币，并且发行人无意将某些 NFT 转换为货币或公众接受的其他交换媒介。作为收藏品数字表示的 NFT 不太可能符合 VA 的条件。

什么是虚拟资产服务？

任何寻求进行虚拟资产服务的人都必须从证监会获得 VASP 牌照（条例第 53ZRD 条）。该条例的附表 3B 列出了 VA 服务的含义。VA 服务是指运营 VA 交易所——即通过电子设施提供服务，用户将在其中进行具有约束力的交易以买卖或购买 VA，并且用户的资金或VA将直接或间接被VASP服务提供商掌控。提供此类 VA 服务的人必须从证监会获得 VASP 牌照。

获得VASP牌照的要求

VASP 牌照的申请人、其负责人员、持牌代表、董事和最终所有者将需要满足适当人选测试（请参阅证监会发布的适当人选指引）。VASP 申请人必须任命至少两名负责人员，他们通常负责监督获得牌照的VASP的运营，并确保遵守法律和其他监管要求。根据 SFO，对 VASP 负责人员的要求与对持牌公司负责人员的要求相同，并要求：

至少一名负责人员必须是 VASP 申请人的执行董事；

如果 VASP 申请人有多于一名执行董事，则他们必须全部被任命为负责人员；

至少一名负责人员必须通常居住在香港；和

必须始终至少有一名负责人员监督VASP 服务的业务。