从SEC诉讼文件看币安的去中心化全球运营模式

作者：比推BitpushNews Asher Zhang

近日美SEC诉讼币安和Coinbase一事引发市场热议，央视财经频道（CCTV-2）在6月6日上午对此事也进行了报道。对于SEC指控，币安似已决意抗争到底，先是币安美国官方账号闻讯发文，进行“笔伐”；随后，币安创始人CZ亲自下场公开“叫板”：“谁更能保护用户？（Who protects you more?）币安还是SEC”，加密市场与美SEC的论战也可谓如火如荼。

随着“激愤”上升，喧嚣之下，很多争吵也变得越来越没有意义。本文试图抛开争议较大的一些问题，倾向于分析一些更接近于事实的数据和对话来关注一些有趣的话题。比如，透过SEC文件，我们似乎可以弄清楚币安去中心化全球运营的神秘模式；而在美SEC长达136页起诉书中，币安最大的死穴又是什么？美国起诉币安，难道只是盯着一个Binance.US吗？

纷嚷之下，从SEC诉讼文件看币安的神秘运营

作为全球最大的加密货币交易所，不同与传统大公司，币安没有外界熟知的总部，其一直自称是全球去中心化办公，如此庞大的加密机构却一直“神龙见首不见尾”，实在颇具神秘色彩。现在透过SEC的起诉书，似乎一切开始变得清晰起来。先来看一张美SEC提供的CZ与关联公司图。

上图较为直观的展示了赵长鹏的加密帝国成员，但这个加密帝国具体又是如何运转起来的呢？根据美SEC指控：为了逃避联邦证券法的注册要求，2018 年，Binance 聘请了几名顾问提供美国法律风险咨询。其建议币安创建一个美国实体，在该计划中，Binance 不仅是一个技术供应商，还将为该平台提供流动性和市场准入。此举不仅保留了美国市场，同时也可以获得美国实体支付的许可费以及服务费；另外，还可以通过该实体 OTC 服务提供法币出入金功能，Binance 可以随时获得法币，而不需要单独建立银行账户；更重要的是，Binance 人员可以继续在非美国地点运作，以避免执法风险（资产被没收）。

从具体操作看，CZ通过一系列离岸公司，创建受其控制的 BAM Management 和 BAM Trading，并通过Binance 与 BAM Trading 合作开设美国实体Binance US。就具体关系来讲，BAM Trading 是 Binance.US在美运营公司，拥有 43 个美国司法管辖区（包括本区）的货币转移许可证；BAM Management 是 BAM Trading 的母公司，BAM Management 则由开曼群岛的 BAM Management Company Limited 全资拥有，BAM Management Company Limited 又由英属维尔京群岛的 CPZ Holdings Limited 全资拥有，而 CZ 拥有 CPZ 81% 的股份。

从控制方式看，CZ和Binance主要通过紧握BAM Trading财务，从而达到控制Binance.US的目的。根据美SEC文件，至少到 2022 年 3 月，CZ 是 Binance 的首席执行官，也是 BAM Trading 和 BAM Management 董事会主席。在 2020 年 12 月之前，BAM Trading 的人员无法控制该公司的银行账户，包括客户存入 Binance.US 平台的资金所使用的账户，只有 CZ 或者 Binance 后台经理对这些账户拥有签字权。后来为了避免监管审查，CZ将 BAM Trading 财务总监设为客户账户签名人之一。截至 2023 年 5 月，CZ 仍对 BAM Trading 持有 Binance.US 平台客户资金的账户拥有签字权。在 2020 年 1 月 30 日之前，BAM Trading 所有超过 3 万美元的支出都需要 CZ 和 Binance 批准，支付包括租金、特许经营税、法律费用、亚马逊网络服务(“AWS”)费用等。

在具体运营支付时，CZ和币安的上海财务团队主要负责资金支付，而BAM 首席执行官对其财务支付一度并不知情，这或许也是币安一直被指为一家中国公司的原因，而打击一家中国加密公司对于美国政府似乎又是极大的“政治正确”，这也就导致美SEC对于币安的诉讼要求严苛程度远大于Coinbase。根据美SEC起诉书显示，Binance 位于上海的财务团队管理 BAM Trading 的付款，包括在银行账户之间进行资金转移，以及在 BAM 交易时存入现金。在 BAM Trading 不知情的情况下，Binance 财务团队也能进行大量资金转移。在 2020 年 6 月，信托公司 B 提醒 BAM 首席执行官，BAM Trading 的内部转账已从约每天的 1000 万 美元增加到 15 亿美元，但该 CEO 对这些转账并不知情，也无法核实，因为她没有账户权限，最终只能向 Binance 求证。

当 BAM Trading 运营资金不足时，会由 Binance.com 上的一个OTC 运营商 Merit Peak 注资。Merit Peak Limited（"Merit Peak"）是一家在英属维尔京群岛注册的加密货币资产交易公司，CZ 是其实控人，几名 Binance 员工负责业务。Merit Peak 是 Binance.com 上的一个 OTC 运营商，也是 Binance.US 平台最早的做市商之一。通过 Merit Peak，CZ 还向 BAM Management 提供了超过 1600 万美元的资金以资助 Binance.US 平台的运营。