a16z：对SEC、CFTC、美国法院的五大监管行动评级

作者：Miles Jennings，Brian Quintenz，a16z；编译：松雪，金色财经

最近的重大执法行动和法院裁决表明了不同的美国政府行为者如何看待 web3 监管。 虽然这些行动可能预示着在没有新立法的情况下 web3 将如何受到监管，但它们也可以告诉我们如何制定新立法来适当监管 web3，以满足政策目标并为该行业在美国蓬勃发展提供一条道路。

因此，我们认为检查、将这些行动置于上下文中并根据我们的“规范Web3应用，而不是协议”框架（RANP）评估这些行动将是有益的。特别是，我们将检查这些行动是否适当地针对商业活动，而不是针对软件及其开发者，这是RANP的关键原则。我们将根据它们符合RANP的程度以及它们对现有法律的适用来评估它们。总的来说，它们通常与RANP关注业务而不是软件的重点一致，但在对现有法律的应用上存在差异。这使我们对美国当前的监管环境比行业普遍预期更加乐观。

评级方法

正如 RANP 第四部分所述，我们用于评估现有法规或新立法应如何适用于 web3 项目的方法首先检查项目底层软件协议的性质以及它是否可能涉及受监管的活动。 如果协议涉及受监管的活动，我们会分析引用该协议的特定应用程序的适当监管干预或监督（或责任）水平。

正如我们在 RANP 第二部分中讨论的那样，即使 web3 协议促进了在中心化环境下监管的活动，政府或机构的监管优先事项也应始终平衡额外监管的权衡。 一般来说，政府不应侵犯个人发布开源软件的自由。 相反，政府应将监管重点限制在其管辖范围内开展的商业相关活动，包括使用新技术促进非法活动或逃避现有监管。

第 1 步：协议评估

我们通过确定协议是否是：(1) 开源、(2) 去中心化、(3) 自治、(4) 标准化、(5) 审查制度和 (6) 无需许可来评估协议的性质。 认识到这些特征的重要性并激励协议采用这些特征的法规应该会产生促进开放、自由和可信中立的互联网的协议。 事实上，这就是当前互联网基础层的设计方式以及政府如何看待网络使用的责任。 当协议表现出这些特征时，就会限制其在监管套利方面的潜在用途，例如，中心化企业通过使用部署到他们控制的区块链上的智能合约来寻求逃避监管。

在我们的案例研究中，我们根据相关监管机构的指控（不考虑这些指控是否真实准确）、一般行业知识和主审法官的调查结果，根据这些标准评估每个协议。

第2步：申请评估

我们分析的第二步需要根据应用程序或业务的特征，评估使用协议的应用程序或业务的适当风险和监管级别。 我们遵循 RANP 第四部分中为中心化和去中心化交易所建立的准则。 我们的示例中的法规应用或责任分配仅适用于与应用程序或业务特征所带来的风险相关并解决这些风险的情况。

相同的用户活动，不同的用户风险，不同的规则

在涉及现有法规的行动中，我们评估将此类法规扩展到 web3 在 RANP 背景下是否有意义，或者考虑到区块链技术的独特特征是否需要更好的定制法规。 换句话说，“相同的用户活动、相同的用户风险、相同的规则”的概念是否合适？ 或者底层技术是否意味着类似的用户活动会带来不同的风险，并且需要制定专门的规则来解决这些差异？

评分概要：我们的分析摘要

美国的Web3活动监管框架尚未发展完善，但我们分析的行动显示出其潜在成熟性，呈现出的情景并不像很多行业评论人士所声称的那样可怕。关键是，我们分析的行动中没有一项提供确凿证据证明监管机构或法院仅仅因为开发、发布或部署代码就“针对开发者”。相反，有强有力的证据表明，监管机构和法院通常是针对从事活动的企业（其中包括代码的使用），这些活动违反了法规，这与RANP一致。这一区别至关重要：仅仅因为发布代码而针对开发者会削弱Web3的潜力，破坏了该行业在美国的未来。而针对促使违反现有法律（或现有法律的意图）的业务活动，创造了合理监管Web3的途径，仍然允许底层技术蓬勃发展。

美国证券交易委员会 (SEC) 对 Coinbase 采取的行动以及法官对 Uniswap 事件的分析都非常清楚地表明，重点是企业而不是协议。 虽然商品期货交易委员会 (CFTC) 行动中的含糊不清和有问题的语言使得出相同结论变得更加困难，但对 CFTC 迄今为止在 web3 领域的行动和和解的总体分析表明，他们尚未针对开发人员或协议，尽管存在很多这样做的机会。 然而，尽管商品期货交易委员会和美国证券交易委员会的行动都以企业为目标，但由于它们的执法监管方式以及未能促进创新，它们的评级都较低。