开曼Web3数字基金专题：易忽视的税务风险分析比较

作者：TaxDAO&百顺基金服务

作为全球著名的离岸金融中心，开曼群岛同时也是全球最大的离岸基金设立地，85%以上的离岸基金都注册在开曼群岛。同时，开曼提供非常优惠的税收政策，基金在开曼群岛不需要缴纳所得税、资本利得税、分红税等；其亦与英美、澳大利亚等国家签订了税务信息交换协定。根据开曼群岛货币管理局（CIMA）的数据，截至2020年年末，开曼群岛共有2,6351只受监管的开放式基金和9,857只受监管的封闭式基金，这些基金的总资产规模超过两万亿美元。在开曼设立的豁免监管的基金更是不计其数。

在开曼注册基金已经成为跨国投资的重要方式，设立私募基金进行数字资产投资也逐渐被Web3的投资者所青睐。本文主要介绍在开曼设置离岸基金进行投资的三种架构，并对LP（有限合伙企业）架构下设计的税收风险进行分析。

1 开曼基金的三种典型组织形式

开曼豁免监管的基金主要存在以下几种组织形式：豁免公司（Exempted Company, EC）、和豁免有限合伙企业（Exempted Limited Partnership, ELP）等。本文首先选择较为典型的三种基金架构进行分析。

1.1 单体（Stand-Alone）基金架构

单体基金中存在两个实体，其中基金实体通常以豁免有限合伙的形式设立，投资团队认购基金的参与型股份（有分红的权利，但无投票的权利）。同时，投资团队在英属维尔京群岛（BVI）成立基金管理公司，作为基金的管理股东（不参与分红，但有在股东大会上投票的权利），而基金日常决策和运营的权利，则归于由投资团队所担任的基金董事会。

1.2 独立投资组合公司（SPC）架构

独立投资组合公司（Segregated Portfolio Company, SPC）是EC架构中的一个特例，也是开曼法律的独特形式。在SPC架构中，作为豁免实体的SPC可以设立多达25个独立投资组合（Segregated Portfolio, SP），同时，这些投资组合之间的资产、负债都是完全独立的。在SPC下运作多个不同的基金，其实际效果和设立多个单体基金类似，因此，SPC在成本上更加经济有效。具体的SPC架构如下图所示。

1.3 豁免有限合伙企业（ELP）架构

ELP架构主要分为三步，其一是投资人先在开曼/BVI设立GP（普通合伙人）公司，作为ELP的普通合伙人。其二是以个人投资人、第一步设立的GP公司和GP团队控股的投资主体SLP（有限合伙人）组建ELP基金实体。再由ELP设立SPV（特殊目的实体）开展投资业务。其中，GP对ELP基金事务有管理权和控制权，负责ELP基金的运营、管理、控制和开展基金业务。

基金实体下的SPV是指基金实体为了投资某个项目而设立的子公司或子合伙企业，通常也采用ELP的形式，由基金实体作为普通合伙人或有限合伙人，项目方作为有限合伙人或普通合伙人。ELP架构可以带来以下好处：

利用开曼群岛的优惠税收政策，避免双重征税和外汇管制。

根据不同项目的特点和需求，灵活地设计SPV的投资策略、收益分配、退出机制等，并保护投资者和项目方的利益。

与SPC一样，ELP也可以将不同项目的风险和收益分开核算，避免相互影响，提高透明度和效率。

2 ELP架构下SPV地点的选择

在ELP架构下，基金实体通过SPV达成对下游企业的投资，SPV能够独立清算，保障股东权益，实现风险隔离。实务中，SPV地点的选择一般落地在香港或新加坡，既方便开展金融活动，又可以获得两地的低税率优惠。本文分析利息、股息、财产收益和印花税四个因素对SPV地点选择的影响，如下表所示。

可见，在股息和印花税方面，新加坡作为SPV落地点较香港有更多的成本优势：新加坡SPV的股息税收减免更为宽松；其印花税规定也更为简洁与低成本。然而，交易成本仅仅是SPV落地点的其中一个考量方面，具体落地选择还要根据不同行业、架构以及两地对应政策分别判断。

3 ELP架构投资的三个环节及税收风险分析

3.1 投资环节的税收

投资环节主要分为搭建海外架构、设立境内资产管理公司和外商独资企业（WOFE）以及收购项目公司三个步骤。在该环节中涉及到的税收问题较少。