从400亿币圈传销案看Web3游戏如何规避传销风险？

来源：刘红林律师

引言

区块链技术在不断发展，作为区块链的应用领域之一，Web3游戏目前正处于快速成长阶段，目前有不少传统游戏厂商已转型开发Web3游戏。

此前的野蛮生长时期，出现的不少博彩类、资金盘类链游在不断的被市场所淘汰，在当前阶段，区块链游戏正朝着合规化方向不断探索。

邵律师在此前的文章《Web3游戏创业者，最应关注的10大法律问题》中曾提到，Web3游戏可能涉及的风险之一，就是传销类风险，这也是很多链游平台的创业者比较担心的问题：平台在经营过程中，不可避免的会创新各种游戏机制，目的是为吸引更多的用户参与到游戏当中。那么在玩法的设计上，如果一不小心被认定为“传销”，当然是平台经营者不希望看到的。那么如何规避传销风险？

关于这个问题，我们以币圈第一大案PlusToken：400亿虚拟币传销案为例，从中剖析链游平台在经营过程中需要关注的合规要点。

01 PlusToken案始末

据官方的定性，“这是我国公安机关侦破的首起利用区块链技术、以数字货币为交易媒介的特大跨国网络传销犯罪案”。

1.PlusToken是什么？

2018年，PlusToken推出数字货币钱包，号称是全球第二大数字货币钱包，平台在我国及韩国、日本等国传播。

该台以提供数字货币增值服务为名，参加者缴纳价值500美元以上的数字货币，并开启“智能狗”（同时在不同交易所进行套利交易，赚取差价），即可获得平台收益。会员间按照推荐发展的加入顺序组成上下线层级，平台设置了三种主要收益方式，以此进行返利。

经鉴定，本案参与用户数量高达269余万人，有约3200个层级。平台收取的比特币、以太坊等虚拟货币市值折合人民币400亿元。

一审法院判决，陈某等人犯组织、领导传销活动罪，涉案人员获刑2-11年不等。

2020年11月19日，江苏省盐城市中级人民法院做出了二审终审裁定，对陈某等人维持原一审判决。

02 PlusToken平台的经营模式

根据平台的制度介绍，可以简要将用户获利方式分为2大类：拉新及分红收益和智能狗搬砖收益。

首先说拉新及分红收益。会员被分为普通会员，大户，大咖，大神，创世五个等级，会员可以得到其发展的第一层下线搬砖收益的100%，第二至第十层的10%。会员可以叠加佣金，大户叠加5%佣金，大咖叠加10%佣金，大神叠加15%佣金，创世需要直推超过包括三个大神级别的10名会员，平台会给予月度和年度分红。

其次是智能狗搬砖。具体玩法是：用户在指定的网络平台将价值500美元的Plus币或等值数字资产转入PlusToken钱包，就能获得一台“搬砖机器人”智能狗，智能狗被激活后就可以替用户在虚拟币交易所赚取差价。每月有超过10%的静态收益，最高甚至能得到60%的收益。平台称：搬砖获得收益，就是整合所有的虚拟币交易所的交易价格，在某虚拟货币处于低价的交易所买入，再将虚拟货币到处于高价的交易所卖出，这种赚取差价的行为“不受币市涨跌的影响”。

03 PlusToken平台的经营模式涉传销罪法律分析

1.传销行为的判断标准

传销行为首先需要区分行政违法还是刑事处罚，根据《禁止传销条例》第七条，可以将传销行为分为三大类：拉人头型、入门费型、团队计酬型。而拉人头型和入门费型的传销行为又称为欺诈性传销，团队计酬型传销成为经营性传销。欺诈性传销为刑法所规制，单纯为拉业绩的团队计酬型传销一般不作为犯罪处理。本文仅对传销行为涉及的组织、领导传销活动罪进行探讨。

以Plustoken平台进行分析，如何判断一平台是否涉嫌传销？

第一，平台需要缴纳入门费。用户缴纳价值500美元以上的数字货币作为门槛费，并开启“智能狗”，才能获得平台收益。

第二、拉人头的计酬方式，且超过三级。发展下级用户，可获得佣金收益。会员被分为普通会员，大户，大咖，大神，创世五个等级，会员可以得到其发展的第一层下线搬砖收益的100%，第二至第十层的10%，Plustoken的最大层级高达 3200多层。创世级别的会员，仅靠下线分红就能每年收取1,000万人民币。

第三、根据下线获利，可获得返佣。根据Plustoken搬砖奖金制度，平台可拿下线收益的10%。