OTC梦醒？香港拟定新规遏止加密场外兑换

如果有意观察，可以发现，香港各大街头散落着众多的加密兑换店。

在店中，用户可以在没有身份认证KYC——即不问任何问题的情况下在现金和加密货币之间进行自由兑换，据实地走访，去年单一兑换店最多可一次性兑换100万港币，而兑换方只需预留电话或邮箱。相比香港数字交易所高昂的手续费，找换店的汇率毫无疑问更具性价比与便捷性。从某种角度，这体现了香港金融自由的特性，但也引发了部分业内人士对于反洗钱的担忧。

就在最近，好景不长，自由得到了遏制。香港宣布拟将颁布新规则制止场外OTC兑换，而上述公司，极有可能会因迫在眉睫的监管面对业务受限甚至是清退的挑战。

OTC的概念对于业内人士而言并不陌生，顾名思义，在常规交易所外自主撮合交易的场所均可被视为场外交易所。通常来看，加密OTC主要涵盖三大载体，分别为以社交媒体撮合为主的线上平台、线下实体找换店以及加密ATM机。

根据香港执法机关初步实地观察的估计，全港约有200间实体虚拟资产场外交易店（包括以自动柜员机操作的场外交易店）正在运作，以及约有250个网络上活跃的提供虚拟资产买卖服务商。据Chainalysis调查显示，找换店是场外加密货币交易的重要组成部分，占截至6月份流经香港的640亿美元数字资产的主要部分。

细究原因，OTC自身存在的反洗钱缺陷、市场秩序混乱以及缺乏投资者有效保护是本次引致监管的主要原因，尤其是在去年反响激烈的JPEX和Hounax事件中，部分加密货币找换店就成为了个中推手，虚假宣传平台已获得合规牌照。数据显示，JPEX事件中，投资者损失了1.8亿美元，而在 Hounax 骗局中，145名受害者共损失了1890万美元，截至目前，大部分投资者的资金仍未追回。

在此背景下，2024年2月2日，香港财经事务及库务局局长许正宇表示，政府认为有需要把虚拟货币场外交易所 (OTC) 纳入监管，并将于短期内就拟议的监管框架展开咨询，期望市民和持份者踊跃表达意见。随后几天，2月8日，香港政府就设立虚拟资产场外交易服务（OTC）提供者发牌制度的立法建议展开公众咨询，咨询日期截至4月12日为止。

根据立法建议书，香港计划在海关部门下建立许可牌照制度，包括ATM机在内的线上平台、线下实体，任何人如在香港从事有关任何虚拟资产现货交易服务的业务，须向海关关长申领牌照，持牌虚拟资产场外交易营运者须遵守《打击洗钱条例》所订的打击洗钱及恐怖分子资金筹集规定和其他规管要求。简而言之，加密货币场外交易提供商需收集客户记录并增加人员来监控不当交易行为，此前的无KYC时代正式宣告落幕。

虚拟资产场外交易业务的监管范围，来源：君合

其次，用户可交易的币种也受到限制，建议虚拟资产场外交易持牌人提供的服务，只可涵盖在至少一所获证监会发牌的虚拟资产交易平台上供零售投资者交易的代币，以及在拟议稳定币发行人发牌制度落实后，获香港金融管理局（金管局）发牌的发行人所发行的稳定币。

建议书中对于违反相关法规也明确了罚则，任何人如未持有牌照而从事受规管的虚拟资产场外交易服务，一经循公诉程序定罪，可处罚款100万元及监禁两年。此外，持牌人如作出不当行为（例如违反其他规管要求），可处以行政罚则，包括暂时吊销或撤销牌照、谴责、勒令作出纠正，以及/或罚款（不多于50万元）。

《虚拟资产OTC咨询文件》下提出的建议罪行及（最高）罚则，来源：君合

从宏观来看，随着虚拟资产场外交易被引入监管框架，加上已有的VATP牌照、证券型虚拟资产交易牌照制度（1号牌升级）、就证券型虚拟资产提供意见牌照（4号牌升级）、管理含有虚拟资产的投资组合牌照（9号牌升级）、证监会对于代币化证券业务的指引，以及即将出台的稳定币发行人牌照制度，无疑意味着香港对于加密领域的治理框架逐步成熟，形成了以牌照为抓手，涵盖场内与场外的较为完善的监管机制。

另一方面，持牌实体交易所的申请最后期限也即将到来，根据证券及期货事务监察委员会于 2023 年中期制定的规则手册，持牌交易所必须在2月29日之前获得或申请许可证。

但关注至个体，考虑到法规造成影响的差异性，不同主体，可谓是众说纷纭。