一文了解24年香港虚拟资产托管服务提供商（TCSP）最新申请政策

金管局数字资产托管活动的指引来源：https://www.hkma.gov.hk/media/eng/doc/key-information/guidelines-and-circular/2024/20240220e4.pdf

在香港，随着虚拟资产服务提供商（VASP）牌照制度的推出，交易所服务首次对零售投资者开放，标志着香港在虚拟资产领域的一大进步。这一新制度不仅吸引了众多平台和机构竞相申请，也引入了更为严格的合规要求，以确保投资者的资产得到妥善保护。特别是，香港证券及期货事务监察委员会（SFC）要求交易所通过全资拥有的附属公司，以信托方式持有客户的款项和虚拟资产，这意味着交易所需要同时持有VASP牌照和TCSP（Trust or Company Service Providers）信托牌照。TCSP牌照在此体系中扮演着关键角色，为虚拟资产的独立托管提供了新的业务场景，确保了资产的安全和独立性。

近期美国证券交易委员会（SEC）批准了比特币现货ETF，其中Coinbase成为了8家托管商之一，这不仅推动了其收入的增长，也标志着数字资产托管已成为实力机构竞争的关键领域。2024年2月20日，香港金融管理局（金管局）发布了关于数字资产托管活动的指引，为在机构申请虚拟资产托管服务提供商牌照（TCSP）提供了明确的治理和风险管理、客户资产隔离和保护、委托和外包等标准.

另外就单独虚拟资产托管业务而言，香港高等法院原讼法庭已经在Re Gatecoin Ltd [2023] HKCFI 914一案中确认了虚拟资产属于“财产”，并且“能够进行信托安排。因此，若相关虚拟资产托管业务涉及针对虚拟资产的“明示信托或相类似法律安排”，则托管人须要获得香港公司注册处颁发的TCSP牌照，比如钱包、托管商。

一、香港虚拟托服务提供商（TCSP）最新申请政策

（A）申请香港TCSP牌照的条件

根据《虚拟资产服务提供者发牌制度》，申请香港TCSP牌照需满足以下条件：

是一家在香港注册成立的公司

拥有良好的财务状况和信誉

拥有合适的人员和系统来管理虚拟资产业务（具体参考最新金管局数字资产托管活动的指引）

制定并实施有效的打击洗钱和恐怖分子资金筹集的政策和程序

（B）申请香港TCSP牌照的流程如下：

准备申请材料

向SFC提交申请

SFC审查申请

SFC决定是否发牌

申请香港TCSP牌照所需材料

（C）申请香港TCSP牌照所需材料包括：

申请表格

公司注册文件

财务状况证明

人员名单和简历

打击洗钱和恐怖分子资金筹集的政策和程序

业务计划

技术架构

风险管理措施（具体参考最新金管局数字资产托管活动的指引）

其他SFC要求的材料

SFC对申请的审查

（D）SFC会对申请进行审查，包括：

审查申请材料是否完整（具体参考最新金管局数字资产托管活动的指引）

审查申请人是否满足条件

对申请人进行实地考察

（E）审核周期

SFC会在6个月内对申请作出决定。如果SFC决定发牌，会向申请人发出牌照。

（F）最新政策对申请香港TCSP牌照提出了以下新要求：

申请人需具备至少500万港元的注册资本

申请人需聘请至少两名持牌负责人员（RO），负责监督虚拟资产业务的合规性

申请人需制定并实施有效的风险管理措施，包括KYC/AML政策、交易监控、信息安全等。

二、2024年2月20日香港金管局发布的关于数字资产托管活动的指引总结（详细看指引链接）

（A） 治理和风险管理

机构应配备充足的资源，包括专业知识和人力，以支持有效的治理和风险管理。此外，考虑到数字资产行业的快速变化，授权机构还应为涉及托管服务的员工提供持续的培训，确保他们具备必要的知识和技能。

为确保客户数字资产的安全和独立性，授权机构必须将这些资产与自身的资产严格隔离，存放在指定的客户账户中。这一措施旨在保护客户资产，在机构面临破产或解散风险时，避免客户资产被用于偿还机构债务。

（C）客户数字资产的保护

授权机构负责确保客户的数字资产得到充分的保护和妥善管理，通过建立强大的系统和控制措施来防止资产丢失、盗窃、欺诈或任何形式的未授权访问。这包括采用基于风险的方法来评估和应对各种安全威胁，特别是在使用不同类型的分布式账本技术（DLT）时，考虑到公共无许可网络可能带来更高的安全风险。

确保客户数字资产的存取、转移和管理过程中的授权和验证，特别是对种子和私钥的安全管理，涵盖其生成、分发、存储、使用和销毁的全过程。

对存储设备和应用程序的访问进行严格的审计跟踪，以及为助记词和私钥制定异地备份和应急计划，确保这些关键信息的安全性和可恢复性。