区块链游戏创业哪些法律问题应重视？

来源：邵诗巍律师

引言：

游戏行业，一直都是全球增长最快且利润最高的行业之一。传统游戏中，游戏运营商掌握着游戏控制权，游戏市场缺乏透明度和信任，如果出现游戏停服等特别情况，玩家利益也无法得到保障。Web3游戏（或称GameFi、区块链游戏）相较于传统游戏，依托区块链技术，使每个玩家都能掌控自己的游戏内资产，并且，智能合约技术的运用也使得交易公开透明。所以近年来，越来越多的游戏创业者将目光聚焦在了Web3游戏当中。

但是，由于Web3游戏金融属性的存在，以及主打play to earn（边玩边赚钱）的游戏模式，相较于传统游戏，Web3游戏在我国又存在着天然的政策风险。

那么对于Web3游戏创业者而言，需要关注哪些问题呢？本文从时间维度进行梳理，列出了游戏项目准备启动阶段、游戏上线前后的宣发和推广阶段、游戏内容本身、以及游戏运营过程中创业者需要关注的十大法律问题。

一、技术团队设在国外，是否能够规避国内的法律风险？

这是邵律师在咨询过程中遇到的最为高频的法律问题，且没有之一。

因为很多Web3创业者对于我国区块链相关法律规定是有着一定了解的，他们往往觉得，既然在国内发展有如此多的限制，那不如就把项目放在国外做好了？那么首先要解决的是“人”的问题。人在国内的项目方为了规避项目本身可能会给自身带来的法律风险，往往会想到找国外的技术团队做开发。或者反过来，人和项目都在海外，但找的开发团队是国内的。

其实两种模式来看，可能可以在一定程度上规避民事、行政风险，但刑事风险难以规避。因为我国刑法关于管辖权规定了属地管辖权和属人管辖权。属地管辖权，就是说，只要犯罪行为或结果发生在我国领域内的，我国享有管辖权；属人管辖权，是指只要是中国人，在我国领域外犯罪的，我国同样享有管辖权。所以，只要是中国人犯罪，或者犯罪行为或结果在国内的，我国都有权管。

 二、在国内做Web3游戏，会有哪些政策限制？

主打play to learn的Web3游戏，游戏中会产出代币，国外的Web3游戏中所产生的代币是可以直接在交易所中变现的，但在国内，虚拟货币相关的业务被定性为非法金融活动，禁止发币，禁止ICO，禁止代币融资交易平台从事虚拟货币与法币、虚拟货币之间的兑换业务等等。

相关政策如2022年2月18日，中国银保监会发布《关于防范以“元宇宙”名义进行非法集资的风险提示》提醒社会公众警惕打着元宇宙区块链游戏旗号诈骗。有的不法分子捆绑“元宇宙”概念，宣称“边玩游戏边赚钱”“投资周期短、收益高”，诱骗参与者通过兑换虚拟币、购买游戏装备等方式投资。2022年4月13日，中国互联网金融协会、中国银行业协会和中国证券业协会发出《关于防范NFT相关金融风险的倡议》中将直接或间接投资NFT及为投资NFT提供融资支持作为了禁止性事项。

这些都使得在国内进行Web3游戏创业受到严格的政策监管。

 三、一款Web3游戏上线，必须取得游戏版号吗？

这个问题要区分是在国内还是国外。

如果是在国内发行Web3游戏，根据《游戏出版管理暂行规定》等法律规定，需要取得游戏版号。但国内游戏版号有多难拿，游戏从业者都懂的。

若在国内无版号或套版号上线游戏Web3游戏，轻则存在行政处罚风险，重则会判处非法经营罪。虽说游戏未取得版号即上线，是否构成严格意义上刑法规定的非法经营罪，邵律师认为仍存在较大争议，但在司法实践当中确实已经存在游戏商被定非法经营罪的诸多案例，相关法律分析可参阅→《链游Gamefi没有游戏版号就上线，可以吗？》，本文不再赘述。

 如果是在国外发行Web3游戏，那就不受我国法律规定的版号限制了。例如，项目方将Web3游戏上架至Steam，Steam作为一家美国公司推出的游戏发行平台，并没有国内的版号限制。那么会有不少咨询者进一步提问，上架至Steam上的游戏面向国内玩家，合法吗？相关法律分析可参阅→《无游戏版号上架Steam发行游戏违法吗？》，简而言之，从合规角度考虑，无论上架至Steam上的游戏是否锁国区，在宣发方面，还是建议低调行事，不要在国内进行宣传推广。

 四、在宣发层面，需要警惕传销风险！

无论将Web3游戏服务器搭建在国内还是国外，在游戏上线前后的宣发引流层面，都要防范推广拉新过程中的传销风险。常见的拉新模式一般为A用户可以在产品海报中生成自己的专属二维码或链接，通过分享二维码或链接，若B用户进行注册的，则A可获得平台的相关奖励。这个奖励（或者说老玩家的佣金收益），一般是按照新玩家入场后的消费进行提点。按照加入游戏的先后顺序，形成类似金字塔般的等级结构。