Web3项目要融资 注意这几点法律知识

来源：刘红林律师

随着区块链市场行情的回暖，无论是虚拟货币的投资者，还是Web3的创业者都开始活跃了起来，币圈媒体上某某项目融资百万千万的消息也开始轮番在朋友圈轰炸吗，让很多同为创业的朋友们也心动不已。

创业讲究的是个资源整合，作为创始人除了想办法要定战略、搭班子外，还得想办法融到投资人的钱。币圈的融资跟传统互联网的融资有何不同？公司的设立主体和Token发行有什么讲究？……

本文梳理出了曼昆律师团队经常被Web3创业者在投融资过程中经常问到的问题，希望对各位Web3创业者们有所帮助！

01 创业团队设立公司，注册地在哪里比较好？

区块链项目是否需要设立公司取决于团队的具体情况和目标。在很多情况下，设立公司能够为项目方成员进行风险隔离，有了公司主体，项目在进行商业活动、融资、税务问题上都会方便很多。

由于我国对区块链项目的监管态度，项目方一般会基于法律政策的原因进行项目出海，选择对Web3.0更加友好的地区。一些常见的注册地包括香港、新加坡、开曼群岛、BVI等地。具体在选择上，一般会从设立成本、当地政策、投资者的偏好等方面进行衡量。

02 融股权和融币权有什么区别？

融资融股权是投资人通过购买公司的股权来投资，而融资融币权是通过购买项目方的代币来投资。

股权融资作为一种传统的投资方式历经时间考验，投资人优先权利的保障较为全面，但流动性相对有限，退出途径较少，一般为IPO、股权转让、对赌回购。

而Token等数字资产，有更强的增值潜力，流通性和退出方式都比较灵活。但存在着监管不确定性、市场可能出现剧烈波动、投资模式比较新，不确定性大等风险。

股权和币圈背后折射的是价值如何实现的问题。看重公司未来现金流量的价值，那更应当关注股权投资，看中项目本身的网络生态规模效应，则更应当关注币权投资。

相比传统的股权融资，很多Web3.0项目中投资人更关注的是相关项目的Token完成IEO并解锁之后对其所持有的Token进行自由处置；项目方大概率不进行股份的IPO。在这种类型的项目中，投资价值不体现在股权而是币权，投资人更关注认购的Token的比例及其价值，往往会选择直接购买Token而非股权。

对于一些在融资阶段可能并未确定发币意向，且未来也不一定会创设或发行Token的Web3.0项目，通常和传统的投融资项目类似，直接进行股权融资，签署惯常的股权投资交易文件。

03 融资要签署的法律文件有哪些？

对于项目方已经创设Token，以Token作为融资标的，一般签署Token Sale Agreement，内容相对完整，通常包括购买Token的交易情况、投资人权利安排、风险提示、违约赔偿、陈述保证等条款。

对于项目方未发币，不确定未来是否发币的项目：通常会签署SAFE+Token Warrant/Side Letter：投资人与项目方签署SAFE，投资人投入的资金被定性为股权投资款，同时双方再签署一份Token Warrant 或 Side Letter，约定如果项目方发行Token，投资人有权免费或以很低的价格取得一定数量或比例的Token。

对于涉及Web3.0项目，但未来大概率仍会进行常规上市的项目，采取股权融资，会签署SPA、SHA、MAA等交易文件。

04 股权投资与Token投资交易文件条款有哪些差异？

股权投资与Token投资因标的不同而存在一些差异，主要区别如下图。

05 Web3.0融资中经常听到的SAFT协议是什么？

SAFT即：Simple Agreement for Future Tokens，中文一般称为“未来代币简单协议”，通常是项目公司已经决定所发行的代币类型、代币经济、代币发行计划等。在代币发行前，投资方可以通过签订协议支付对价以取得未来特定数量的代币（Token）。SAFT 协议核心功能是允许投资者投资于尚未完成的项目，换取项目上线时获得通证的权利。

一份标准的SAFT协议，一般包括以下条款和要素：

（1）投资款币种（法定币种或虚拟货币）及收款账户或地址

（2）取得Token的数量：总量的一定比例、固定数量或按下一轮融资价格固定的折扣计算

（3）投资人及公司的陈述保证

（4）回购/返款事件：破产清算、未实现约定目标

（5）适用法律及争议解决

（6）各国居民Notice条款

06 SAFE协议是什么？