HK虚拟资产交易所“排名次” 会是有效监管吗？

写在前面

2022年年底FTX做出挪用客户资金进行房产购买及高风险投资、姊妹公司Alameda财务造假、关联交易等一系列骚操作后股价暴跌、迅速破产。溯及FTX暴雷的半年前稳定币LUNA崩盘。 然而，加密货币行业在很大程度上仍然不受监管，但在这一连串的爆炸性事件后，考虑到虚拟货币交易的隐蔽、不透明而引发洗钱、欺诈等犯罪的高风险性再度置投资者-尤其散户 (retail trader)于巨大的投资黑洞之中，要求将其纳入监管范围的呼声也越来越高。

现状

因为相关加密货币交易所以及其他一系列行业的崩溃给投资者造成了巨大的损失，各国监管者纷纷介入以消弭投资者的焦虑情绪。

01 美国

美国监管机构在逐渐强化对虚拟资产的监管力度。今年三月，美国商品期货交易委员会（CFTC）控告币安及其CEO赵长鹏于美国招揽客户而涉嫌非授权的衍生品交易、未经核实用户身份即允许交易、未实施有效措施防止洗钱/恐怖分子筹集资金。同时，Coinbase在今年3月份收到美国证券交易委员会（SEC）在的Wells通知，及，美国SEC将对该交易所采取执法行动。上周五，美国共和党更引入草案尝试划分CFTC与SEC的关于虚拟货币及其衍生品的监管职能。

02 新加坡

新加坡也陆续收紧监管，强调持牌经营，但不建议公众参与数字支付代币服务等活动。新加坡对虚拟资产按细分属性进行分类监管，具体包括证券型、数字支付型和实用型虚拟资产。其在数字货币规管方面的立法覆盖了ICO（首次代币发行）、税收、反洗钱/反恐怖分子融资等全方面监管。

03 中国香港

今年5月23日，香港证券及期货事务监察委员会（SFC）发布了《有关适用于获证券及期货事务监察委员会发牌的虚拟资产交易平台营运者的建议监管规定的咨询总结》。顾及去年大量加密货币投资者因虚拟平台交易平台的不规范规管屡屡暴雷而蒙受巨额损失，香港SFC在《咨询总结》中特意厘清了关于虚拟资产平台的资质、财务稳健型、保管客户资产有关的风险的保险/补偿安排。

例如，SFC在《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》中明确要求候选人具有适当的财政状况或偿付能力（2.1），具备履行其职务所需的技巧、知识及专业操守（2.6），有能力称职地、诚实地及公正地进行有关活动（2.7），能通过SFC关于个人/公司的信誉、品格、可靠程度及在财政方面的稳健性测试（2.8）。

若平台营运者无法维持充足的资产、缴足股本或速动资金，例如其速动资金跌至低于其规定速动资金的120%、或其速动资金跌至低于它根据上文第6.5段向证监会呈交的最近期申报表中述明的速动资金的50%（6.9），该平台必须根据指引向SFC作出有效通知。

考虑到平台遭黑客攻击的事件、盗窃、欺诈或平台营运者或其有联系实体违约等事项(无论是否因其作为、错误、不作为或严重疏忽所致)或引发的潜在损失，SFC更要求平台营运者对此作出保险/补偿安排，并包括第三方保险、信托资金（以活期存款或将在六个月内到期的定期存款的方式持有）及虚拟资产等，以减少因虚拟资产的波动性而引起的市场风险：

成立HKVAC

随即于5月31日，香港的虚拟资产评级机构HKVAC正式宣布成立。该平台通过对虚拟平台交易所和虚拟产品信用评级来反映交易平台的可靠性、促进虚拟资产交易市场的透明度。

根据当前网页信息（https://www.hkvac.io/index.html），HKVAC将推出“虚拟资产指数”及 “虚拟资产交易所评级”两大板块。

本篇将主要讨论虚拟资产交易所评级。

HKVAC 评级服务旨在利用客观数据反映交易平台的信用状态，帮助减少市场参与者之间的信息不对称，促进公平竞争及虚拟资产交易市场透明度和问责制。评级方案将包括针对虚拟资产交易平台进行信用评级的「主体评级」，以及提供触发因素、风险和其他警告的「持续监控」。

除对客观数据的整合之外，SFC的《咨询总结》所附带的《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》第III部更列出适用于公司的胜任能力的主要元素，包括其业务、企业管治、内部监控、营运审查、风险管理及合规，以及其高级管理层及其他员工所具备的总体胜任能力（3.7）：

 例如一：

(a) 业务

(i) 有关其建议业务范围的资料

(ii) 有关其目标市场客户、产品及服务的资料

(iii) 有关其报酬模式及计算基准的资料

(iv) 有关其营运模式的说明，例如系统自动化的程度及外判安排