制裁是否会取代 FCPA 成为司法部青睐的跨国焦点？

　　经过多年大力执行 FCPA，美国司法部的企业执法优先事项似乎已发生“巨大变化”。美国司法部领导层现在宣称，其打算让制裁成为“新的 FCPA”。 司法部所做的不仅仅是说说而已，对制裁措施的重视程度与以往对《反海外腐败法》违规行为的重视程度相同。 在该部门新聘用的人员和新设立的部门之间，制裁警察可能会在 2024 年接替 FCPA 警察的职责，而近年来这一职责似乎相对不活跃。 尽管司法部预测并努力加大 FCPA 执法力度，但 FCPA 起诉量持续下降，该如何解释？ 也许司法部一直将资源集中在制裁案件上，而不是 FCPA 调查和起诉上。 最近的制裁起诉表明，司法部正在追查该部门曾经留给其他执法和监管机构的制裁案件。 也许司法部官员去年引用的因素仍然是 FCPA 起诉数量较少的原因，即“处理新案件”的团队、大流行的后遗症以及“质量重于数量”的关注。 或者，也许强有力的执法已经达到了预期的总体威慑效果，并且 FCPA 违法行为的发生次数减少了！ 无论明显放缓的原因是什么，上市公司去年披露的司法部发起的 FCPA 调查可能会揭示 FCPA 犯罪公司执法的走向。 最近的制裁起诉同样可以澄清司法部执行制裁的方法。 随着“多年来企业刑事执法的最大转变”即将到来，2024 年 FCPA 和制裁起诉的轨迹将引起白领从业者和公司法律顾问的特别关注。

　　司法部在企业执法重点方面的“巨变”

　　直到最近，司法部在跨国公司刑事执法方面的焦点还集中在 FCPA 案件上。 现在，观点发生了转变，新的焦点出现在制裁和其他与国家安全相关的企业犯罪上。 早些时候，拜登政府的首要任务之一是“大力”执行 FCPA，拜登时代的司法部此后宣布了政策，并重新加大了起诉 FCPA 违法者的力度。 2022 年 2022 月，司法部副部长丽莎·O·摩纳哥 (Lisa O. Monaco) 在国际活动“4 GIR Live：女性参与调查”的主题演讲中向公众发出通知，称俄罗斯入侵乌克兰促使司法部制裁执行方式发生“巨大变化”。 DAG 摩纳哥解释说，现在司法部将像司法部处理《反海外腐败法》一样处理制裁执法问题，即在与跨国同行合作的推动下，在各行业进行广泛的执法，并对自我披露违规行为并配合司法部调查的公司采取宽大处理。 在接下来的几个月里，司法部官员加强了该部对国家安全层面对企业犯罪的“重大且日益增长的威胁”的关注。 最近一次是在 2023 年 22 月 XNUMX 日，在企业合规与道德协会第 XNUMX 届会议之前nd DAG 摩纳哥年度合规与道德研究所宣布，“企业犯罪的板块已经发生变化”，司法部正在“参与企业执法行动，以前所未有的数量保护国家安全”。 除了违反制裁行为外，司法部还打算重点打击其他与国家安全相关的企业犯罪，例如逃避出口管制、洗钱、网络和加密犯罪以及恐怖融资。 司法部计划在所有企业犯罪领域（包括违反《反海外腐败法》的行为）中寻找国家安全问题。

　　与官员的声明一致，司法部已投入资源来推进以国家安全为重点的企业犯罪执法新氛围。 今年到目前为止，司法部已聘请 25 名新的国家安全部门检察官，以加强国家安全法的刑事执法，并在洗钱和资产追回科 (“BIU”) 的银行诚信部门聘用了 6 名新检察官——占 40%增加此类检察官。 BIU 检察官重点关注涉及洗钱、银行保密法以及经济和贸易制裁计划的企业犯罪。 今年，司法部还在国家安全司内设立了国家安全网络部门，该部门将解决与网络相关的国家安全威胁，例如窃取知识产权和个人识别信息，并成立颠覆性技术打击部队来调查和起诉非法使用商业技术资产。 国家安全部门还设立并填补了两个新的监督职位，以监督对与国家安全相关的企业犯罪的起诉。 所有迹象都表明司法部已进入企业执法的新阶段，但这种转变是否以 FCPA 起诉为代价尚不确定。

　　司法部言论背后的数字

　　甚至在司法部领导层宣布改变企业刑事执法重点之前，FCPA 起诉和决议的数量就出现了下滑。 2021 年，司法部提出了 16 项与 FCPA 相关的起诉。 它在 18 年提起了 2022 起案件。相比之下，从 33 年到 2017 年，每年平均约有 2020 起与 FCPA 相关的起诉。司法部的预测和针对公司自我披露 FCPA 违规行为的强化激励计划在 2023 年前三个季度收效甚微。改变司法部 FCPA 活动的平静状态。 2023 年迄今为止，司法部已提起 8 起与 FCPA 相关的起诉，低于过去两年第三季度提起诉讼的平均水平。 有趣的是，尽管特朗普时代司法部声明表明对公司起诉采取相对不干涉的态度，但与特朗普政府的数字相比，针对公司提出的指控数量相形见绌。 在公司披露的 FCPA 调查也出现类似下滑之后，起诉量也大幅下降。 特朗普领导的 DOJ 和 SEC 平均每年发起 3 起与 FCPA 相关的企业调查，而 16 年至 2021 年平均每年披露 2023 起调查。按照这个速度，2023 年不太可能出现预期的“更多”FCPA 起诉由司法部于 2022 年底发布。