SEC与Coinbase诉讼听证会 ：代币到底是不是证券？

作者：Jesse Hamilton, Elizabeth Napolitano，CoinDesk；编译：松雪，金色财经

美国纽约南区地方法院的一名法官正在决定是否驳回美国证券交易委员会对Coinbase的诉讼。

该裁决将取决于十几个加密代币中任何一个的交易是否应被归类为未注册的证券。

美国证券交易委员会(SEC)对Coinbase提起的诉讼涉及大量复杂问题，但在此之前，法官必须决定在美国交易所交易的十几种代币是否属于证券。

SEC 和 Coinbase 双方在周三的法庭听证会上一致认为，代币本身不是证券。 SEC 律师辩称，每笔交易都相当于投资者购买了一个代币生态系统，购买者希望在其中分享收益，只要其中一笔交易可以被视为投资合同，Coinbase 就违反了证券法。 但该公司表示，这些是二级市场交易，没有合同，因此不可能是证券。

Coinbase 正在寻求与美国法官凯瑟琳·波尔克·法伊拉 (Katherine Polk Failla) 对话。 纽约南区地方法院驳回了美国证券交易委员会对其违法的指控。 法伊拉决定不在法官席上做出决定，并且在四个多小时内回答了 14 页的问题，这些问题挑战了监管机构和企业的立场，因此没有明确透露她将采取哪种裁决方式。

她的最终决定——预计将在未来几周内做出，尽管她没有暗示时间表——将与同一法庭的其他法官最近做出的其他裁决一起做出。 它要么会加强 SEC 对加密平台作为交易未注册证券的未注册交易所的追求，要么会增加该机构在这方面的法律损失，并进一步强化业界对监管机构越权的看法。 不管怎样，美国证券交易委员会针对币安和 Kraken 等交易所提起的类似案件也可能会影响法伊拉法官的观点。

美国证券交易委员会律师帕特里克·科斯特洛表示：“无论我们谁拥有它，都是相同的计算机代码。”他认为，无论买家如何获得数字资产，他们都获得了一份合同。 “代币是进入生态系统的关键。如果没有生态系统，代币就毫无价值。”

代表Coinbase的Wachtell, Lipton, Rosen & Katz律师事务所的律师William Savitt认为，“投资合同”——一种由所谓的Howey测试定义的证券——实际上要求代币发行方和买方之间存在合同义务。

“必须有一份声明来传达可执行的承诺，”Savitt说。 “如果你没有这个，那么你就没有合同。”

他称这是“一个纯粹的法律问题”。

法官小心翼翼地不表达自己的观点，只是在某一时刻承认，“这是一个很难回答的问题。”

科斯特洛还试图反驳有关美国证券交易委员会的立场可能将证券的定义扩大到艺术品或交易卡等收藏品的警告，称这些资产缺少中央生态系统。

“收藏品有其自身的价值，”他说。 “没有办法让棒球卡变得更有价值。”

Failla 法官谈到了 SEC 加密案件的几项关键裁决，包括该机构对 Ripple 的败诉以及在 Terraform Labs 诉讼中获胜。

她表示，Jed Rakoff 法官在 Terraform 中发现加密资产交易是证券，“我并不感到震惊”。 但这并不涉及代币在二级交易所上市。 “Terraform 与本案的事实有很大出入。”

Failla 还承认，对于援引所谓的“重大问题原则”中的“核心问题”，Coinbase 认为，在国会有机会制定加密货币法之前，该原则应该阻止 SEC 的行动。

法官在听证会上对该机构的一些观点似乎持怀疑态度，加密货币内部人士对此表示欢迎。

Paradigm 政策总监贾斯汀·斯劳特 (Justin Slaughter) 在 X 上发帖称：“整个听证会都对 SEC 的说法非常怀疑。”

罗德曼法律集团 (Rodman Law Group) 创始人兼管理合伙人戴夫·罗德曼 (Dave Rodman) 表示：“这是一个相当极端的案例，监管机构想要鱼与熊掌兼得。” “毕竟，美国证券交易委员会认为 Coinbase 足够健全，可以在美国证券交易所上市，但现在看来它正在倒退。”