彭博评Coinbase听证会：加密交易是否在只是在买卖另一种毛绒玩具？

原文《Coinbase Trades Beanie Babies》，由Odaily星球日报 jk 编译。

原文作者：Matt Levine 是一位负责金融报道的彭博观点专栏作家。他曾是 Dealbreaker 的编辑，曾在高盛的投行部任职，担任 Wachtell、Lipton、Rosen Katz 的并购律师，并在美国第三巡回上诉法院担任助理法官。

编者按：这篇文章主要表达了作者本人对听证会上的一些看法，主要表达了：Coinbase 认为他们只是在买卖/炒作商品，而 SEC 认为他们在买卖以公司筹资为目的的投资标的。这一法律论点虽然站得住脚，却对于 Coinbase 自己的营销有些冲突；同时，对于向往星辰大海的区块链和加密货币世界来说，现在 Coinbase 所标榜自己“只是在交易像毛绒玩具一般的商品”多少有些违背初衷。

假设你想要开创一家互联网企业，并且需要资金。这里有两种筹集资金的方式：

1. 你可以注册公司并出售股票。这是一种相当传统的筹资方式，人们对其运作方式比较熟悉。

但它有一些缺点。主要的缺点是你将放弃对企业的部分控制权和所有权：如果你向外部投资者出售股票，那么你将对他们承担受托责任，你需要以他们的最佳利益为目标来管理公司，他们可能获得投票权股份和董事会席位，他们还将拥有公司价值的一部分。另一个缺点是你将受到证券监管。如果你向公众出售股票，在美国，美国证券交易委员会将要求你注册你的发行并披露很多关于你业务的信息。即使你只向精明的风险投资家出售股票，从而避免了注册，你仍将受到证券欺诈规则的约束：如果你向投资者撒谎以促使他们购买你的股票，投资者或者 SEC 可以起诉你。

2. 你可以出售与你的业务以某种方式相关的加密代币。这是一种为企业筹集资金的相对较新方式，大约在 2010 年代末和 2020 年代初流行。

但它比股票标准化程度要低得多，甚至我所说的“以某种方式与你的业务相关的加密代币”具体是什么意思也不需要特别清楚。也许你创办了一家互联网企业，发行了一些加密代币，并承诺将业务的一部分收入用于回购并销毁其中的一些代币，即“购买并销毁”代币。那么如果你获得了很多利润，你将购买大量代币，因此代币将会有需求并且变得有价值。人们今天购买代币是为了投机项目未来的盈利能力。这是实际的加密公司采取的一种常见方法；我们之前讨论过 FTT，这是 FTX Trading Ltd.发行的与其加密交易所相关的类股票代币。但你可以想象其他方法，使你的业务与代币之间的联系相当微弱；可以只是创建一个名为 Gloobzorp Inc.的公司，并发行名为 Gloobzorp 的代币，而不作任何承诺，只是希望人们购买代币，不合逻辑地押注你业务的成功。

你应该选择哪种方式？好吧，在 2021 年左右，采用加密代币的方法有一些非常有力的优点：

与股票相比，在加密领域，关于受托责任、股权共享等的规则和规范相对而言不那么成熟。你可以向投资者发行 Gloobzorp 代币，筹集资金，而不必在控制权、利润、所有权利益或其他方面做出太多让步。你可以在不出售公司股份的情况下出售公司的股份——或者更确切地说，你可以通过出售看起来有点像公司股份的东西来筹集资金，而不是出售公司股份。

相关的，证券法律……可以说？……不适用于这类事务。我的意思是，关于这一点有很多争论，我们会讨论其中一些。但你至少可以想象这些代币不是证券，这意味着（1）你可以向公众广泛出售它们，以筹集资金建立你的业务，而无需向 SEC 注册或提供太多披露，和（2）如果你在进行欺诈，SEC 可能不会追究你的责任。

加密领域出现了巨大的繁荣，资金涌入，人们不会提出太多问题，而且很愿意相信每个带有“加密”字眼的企业都会改变经济并使其所有投资者富有。因此，你可以在不需要太多披露的情况下，以相当好的条件筹集大量资金，而不必放弃太多控制权或所有权。

如果你可以自由选择（1）在披露、诚实、受托责任等方面受许多规则约束的情况下筹集资金和（2）在没有规则或义务的情况下筹集更多资金，你不会选择后者吗？

但当然，这不是一个长期的平衡状态。股票的所有缺点——受托责任、业务价值的共享、披露义务——并非偶然；它们不仅仅是对发行股票的企业家的任意惩罚。它们是重点。